Witamy w miasteczku zwanym Black Hollow, w którym mieszka bohater The Upside Down, nastolatek imieniem Eddie. Chłopiec stracił ukochanego psa Buddy’ego, a stało się to na tle pojawiania się w mieście dziwnych cieni, które stopniowo zamieniają je w widmowe. Zwierzak prawdopodobnie zanurkował w jedną z widmowych pułapek i nie może się wydostać. Pomóż chłopcu przemierzać miasto wzdłuż i wszerz, przetrwać niekończące się fale ataków upiornych potworów i odnaleźć jego zwierzaka w The Upside Down.