Scooby Doo był w bardzo trudnej sytuacji. Zatrzymali się na noc w starym zamku. Wszystko było cicho, a chłopaki poszli do pokoi, aby dobrze wypocząć przed kolejnym dniem, ale to było o północy .. Scooby nie mógł zasnąć i postanowił wyjść na balkon, aby zaczerpnąć świeżego powietrza, to tylko westchnienie i nie uda, bo zamku zaatakowany z hordami lotniczych strasznych potworów!